1. 회사의 유형

라오스 「Law on Enterprises No.46/NA 2013(이하 “회사 법”)」상 라오스에 설립가능한 회사의 형태는 크게 Limited Company와 Public Company(소위 주식회사 또는 공개회사라 함)로 나뉜다. 두 형태 모두 유한책임회사이다. 한편, Limited Company는 주식/사채 공모가 불가한 반면, Public Company 의 경우 주식/사채 공모가 가능하다. Public Company는 주주 의 수가 최소 9인이어야 하고, 감사를 필수적으로 선임해야 한 다. 라오스 내 회사실무상 대부분은 Limited Company의 형 태로 사업을 영위한다.

2. 회사 설립

가. 회사 설립 신청 및 기업등록증의 발급

회사를 설립하기 위해서는 회사 설립 신청 제반 서류를 라오 스 상공부에 제출하여야 한다. 여기서 회사 설립 신청 제반 서류란 상공부에서 지정하는 형식에 따른 회사설립신청서를 비롯하여 회사의 정관(안) 및 회사의 주주 및 이사에 대한 신원 확인서류, 수권서류 등을 의미한다. 정관의 경우 회사의 목적 사업, 소재지, 등록자본금, 조직 구성(주주총회 및 이사회 등) 에 대한 내용이 기재되어야 하는데, 우리나라와는 달리 주주의 인적사항 및 각 주주의 지분율 또한 정관 필수 기재사항이라는 점을 유의해야 한다.

상공부 심사를 통과하면 Enterprise Registration Office(기 업등기소)에서 기업등록증이 발급된다. 기업등록증이란 해당 기업이 라오스에 적법하게 설립되었음을 증명하는 서류인데, 해당 기업의 상호, 등록번호, 형태, 등록자본금, 본사 소재지, 목적사업 등이 기재된다. 한편, 최근 몇 년 전까지만 해도 기업등록증은 매년 갱신되어야 했는데, 이제는 해당 기업의 존속 기간 동안 그대로 유지되며, 기업등록증 필수기재사항이 변경 되어야하는 경우가 아닌 이상,특별히 갱신할 필요가 없게되었다.

나. 법인인감 등록

「라오스 회사법」에 따른 법인설립 절차상 라오스 내 모든 회사 는 Ministry of Public Security(이하 “공안부”)에 법인인감 등 록을 하고, 상공부로부터 법인인감을 발급받아야 한다.

다. 자본금납입증서

「라오스 회사법」 및 라오스 중앙은행 지침에 따르면 외국인 투자기업은 라오스에 등록자본금을 완납하여야 할 의무가 있 다. 투자자는 등록자본금을 완납할 때까지 라오스중앙은행에 매년 등록자본금 납입현황을 신고해야 하고, 등록자본금 완납 사실을 입증하기 위해서는 라오스 중앙은행으로부터 Capital Importation Certificate(이하 “자본금납입증서”)를 발급받아야 한다. 자본금납 입증서는 해당 회사가 배당금 기타 과실을 해외로 송금하고자 할 때 필요한 중요한 서류중 하나이다.

라. 간판사용허가

회사가 영업을 개시하기 전 회사 간판사용에 대한 허가를 득하여야 한다. 비엔티안에 사업장을 두고 있는 회사의 경우, 회사 간판 규모에 따라 비엔티엔 시장 또는 비엔티엔 도시개발 행정청의 허가를 취득하여야 한다.

마. 세금납부증명서

과거에는 Ministry of Finance(이하 “재무부”) 산하의 세무 부서로부터 Tax Registration Certificate(이하 “세무등록증”) 을 발급받아야 했다. 세무등록증은 발급받을 필요 없게 되었지만 세금납부증명서를 발급받아, 매년 갱신해야 한다. 세금납부 증명서는 납세자의 납세의무가 전부 이행된 경우에만 갱신된다. 미납세액이 있을 경우에는 세금납부증명서가 발급되지 않기 때문에, 세금납부증명서를 취득한 경우 그 발급시점까지는 미납세액이 존재하지 않는다는 간접적인 증거가 된다.

바. 기타 사업 관련 인허가

앞서 설명된 각종 등록증 및 증명서는 해당회사의 목적사업을 불문하고 회사의 설립 및 유지를 위해 기본적으로 취득해야 할 인허가를 의미한다. 한편, 해당 회사가 실제 영위하고자 하 는 목적사업 별로 라오스 관계 당국을 통해 발급받아야 하는 인허가가 추가로 있을 수 있다. 예컨대 제조업을 영위하기 위해 공장이 필요한 경우 상공부로부터 공장운영허가를 발급받아야 하고, 외국에서 물품을 수입하기 위해서는 상공부의 수입 허가가 필요하고, 금융업을 영위하기 위해서는 라오스중앙은행의 관련 인허가를 득하여야 한다.

3. 회사 관련 사항

가. 주식 및 출자

「라오스 회사법」상 회사의 1주당 액면가는 2,000 LAK 이상 이어야 하고, 주식의 종류에는 기명식과 무기명식이 있다. 회사 설립 시 주주는 현물출자의 경우 전액을, 현금출자의 경우 70% 이상을 출자하여야 한다. 그리고 주주총회의 특별결의가 없는 한 회사에 대하여 보유하는 채권과 출자금 납입의무를 상계할 수 없다.

나.주주의수

Limited Company의 경우 주주의 수가 1인 이상이되 30 인 이하이어야 한다. 주주가 30인을 초과하게 될 경우 주주총 회 특별결의를 거쳐 Limited Company의 지위를 유지하거나 Public Company로 전환하여야 한다. Public Company의 경 우주주의수가최소9인이상이어야한다.

다. 이사회

「라오스 회사법」상 이사의 수에 대한 제한은 없으나, 그 수는 정관에 명시되어 있거나 주주총회에서 결의되어야 한다. 이사는 주주총회에서 선임되는데, 이사의 임기는 2년으로 연임이 가능하다. 이사가 2명 혹은 그 이상일 경우 이사회를 구 성할 수 있는데, 회사의 자산이 50,000,000,000 LAK(약 6,000,000 USD)을 초과할 경우에는 의무적으로 이사회를 구 성하여야 한다. 각 이사는 이사회를 소집할 수 있고, 이사회는 원칙적으로 전체 이사의 과반수 출석(의사정족수) 그리고 출석 이사의 과반수 결의(의결정족수)로 성립된다. 이사회의 의무 및 권한은 회사 정관에 규정하되, 회사 정관에 규정되지 않은 사항들은 회사법에 따라 규율된다.

라. 감사

자본금이 50,000,000,000 LAK 이상인 경우 감사를 반드시 선임하여야 한다. 감사는 이사, 고급 관리직, 직원 또는 회사 와 직접적인 이해관계 있는 자가 아니어야 한다. 다만, 주주는 감사가될 수 있다.감사에 대한 선임 및 해임권한은 주주총회에 있다. 감사는 회계 및 업무감사권,재무제표 작성권한등을 가지고 있으나 임시주주총회 소집청구권은 없다.

4. 대표사무소

라오스에서 대표사무소는 수익을 창출하는 등 영업 행위 및 상업적 활동을 할 권한이 없다. 현지 정보 수집과 타당성조사 등 투자연구를 목적으로하는 행위만 할 수 있다. 한편, 외국인 투자자가 라오스 내에 법인을 설립하기 이전에 라오스 정부와 양여계약을 체결하기 위해서는 원칙적으로 대표사무소를 설치 하여야 한다(다만, 현지 실무상 대표사무소를 설치하지 않고, 외국인투자자가 직접 라오스 정부와 양여계약을 체결하는 경 우도 있다). 이 경우, 대표사무소는 라오스 정부와 체결한 양여 계약의 이행 여부를 확인하고, 라오스에 진출 예정인 모기업이 라오스 내 관련 정부기관들과 원활하게 협력 및 소통할 수 있는 가교 역할을 담당하게 된다. 대표사무소를 설치하려면 라오스 상공부의 대표사무소 등록 절차를 거쳐야 한다. 대표사무소의 존속기간은 양여계약에서 달리 정하지 않는 이상 1년이고, 최대 3년까지 연장할 수 있다.

5. 회사의 해산

라오스 내 유한회사의 경우 다음과 같은 4가지의 방법으로 해산될 수 있다.

- 회사 내부규정에 의한 해산

- 주주총회의 특별결의를 통한 해산 - 파산 선고에 의한 해산

- 법원 명령에 의한 해산

6. 회사의 청산

회사가 파산이나 법원 명령에 따라 해산하는 경우를 제외하고, 주주는 유한회사의 내부 규정에 따라 또는 주주총회에서 합의한 바에 따라 청산방법을 정할 수 있다.

유한회사의 청산인 선임 또는 해임에 관한 절차는 일반적으 로 회사 내부 규정에서 정한 바에 따르는데, 내부 규정에 명시되어 있지 않은 경우, 청산인은 주주총회의 특별결의에 따라 지명된다. 특정 청산인을 선임하기 위한 주주의 의결권이 충분 하지 않아 회사가 교착상태에 이른 경우, 유한회사의 이해관계인은 법원에 청산인 선임을 요청할 수 있다. 유한회사가 파산 이나 법원명령에 따라 해산하는 경우 또는 유한회사에 단일 주주가 존재하는 경우, 파산 혹은 청산인은 법원이 선임한다. 청산절차에서 회사의 재산은 아래 명시된 우선순위에 따라 분배되어야 한다.

- 직원의 보수

- 회사와 국가 또는 「라오스 담보거래법」에 명시된 사인 간의 계약 이외의 사유로 국가에 지는 채무

- 피담보채무

- 일반채무